杨良宜先生个人网站 - Powered by Discuz! Board

标题: 关于德国KG基金模式下的船舶融资在国内金融租赁的一点探讨 [打印本页]

作者: seamanwangwei 时间: 2008-5-10 11:39 标题: 关于德国KG基金模式下的船舶融资在国内金融租赁的一点探讨

关于德国KG基金模式下的船舶融资

在国内金融租赁的一点探讨

一、KG的含义

KG，德语全称Kommanditgesellschaft的缩写,我国一般译为两合公司，在德国法律体系中是指若干合伙人（股东）在一个共同商号下为从事某种商业经营而组成的一种合伙公司。这一组织形式最早出现在船运业。国内已经颁布实施的《合伙企业法》对此种经营的结构有明确的规定，从组织形式上KG的合伙人模式在国内已经没有障碍。

中世纪时期，远洋航运贸易是充满风险的活动。众多的民间投资者既希望获取高利润，又不愿承担高风险；而船东则往往缺乏足够的资金来造船、购货，于是一种船东和投资人之间的新式联合合作方式——康孟达契约(Commeda)应运而生。康孟达契约的好处是投资者的责任被限于他们最初的投资额，且投资者还可把钱分散在几个不同的康孟达中以减少风险；另一方面，船东方承担无限责任（相当于一般合伙人），获取投资资金，双方各自得到了经济上的满足。该模式后来逐步扩展到其它高风险的投资行业。

在这种契约中，投资者通常并无参与经营的意愿，而希望通过投资获得预期利润；而船东则往往是精于经营的人士（一般合伙人的专业技术能力是投资人必须考察的风险，金融租赁公司作为一般合伙人其技术上的资源依赖于船舶承租人），希望通过管理获取更大利润。双方对管理结构的不同需求在有限合伙组织中都能得到切实的满足。这种结构由于其灵活性和便利性，现已逐步发展形成了较为固定的有限合伙制度，并得到法律的确认。

德国商法典第二章第161条对此类形式的有限合伙模式给出了明确定义，即指以共同商号经营，股东中的一人或数人对公司债权人的责任限于一定的财产出资额(有限责任股东；有限合伙人)，而股东中其他人(无限责任股东一般合伙人)的责任不受限制的公司。

无限股东享有很大权利，承担广泛责任，而有限股东不得对外代表公司，其清偿责任的上限是认定的股金，一般不参与公司日常经营业务。在实践中，两合公司又发展出一些变种形式；从事船舶投资的KG就是其中之一，叫做有限责任两合公司（英美法系则称之为有限责任合伙），德文缩写为GmbH&Co.KG,是有限责任公司与两合公司的混合形式。一般合伙人在实际操作中对于优先合伙人的某种承诺就是固定收益，在固定收益实现出现困难时由一般合伙人进行补偿，同理，在出现超额收益时，一般合伙人可以获得远远高于其持股比例的收益，一般是一般合伙人以低于10%的持股比例管理资金，赔钱先赔一般合伙人的10%，盈利的情况下一般合伙人可以获得20%或更高的收益比例。

二、船舶融资中的KG基金

所谓KG基金就是通过KG公司这种模式募集的基金，基金投入航运业（包括新船的定购）就成了航运KG基金。

传统船舶融资是由船东向银行寻求抵押贷款，银行提供贷款的金额一定小于购船价，两者之差即股本金部分由购船人自己提供。而在KG结构中，股本金由第三方提供，船舶的最终使用人需投入的股本金很少，甚至是零。

参照两合公司的设立，德国的公司投资人（即所谓的普通合伙人）通常会投入少量的自有资金，然后通过募集方式吸引有限合伙人的资金，发起设立一家专门拥有新船的KG公司。通过自有资本的投入，再加上银行债权融资，获得新船；新船投入运营后获得的收益，在支付营运成本和偿付贷款本息后，可以发放红利。下图显示了一个典型的KG基金购船项目。其中“受益使用人”是一家航运公司，它从船厂订船。在传统的船舶融资中，船东和受益使用人是同一人；而KG结构更类似租赁，船舶的所有权和经营权是分离的。国内近期风起云涌的金融租赁公司对船舶融资表现出极大兴趣，其租赁的模式是可以参考KG的模式，由租赁公司作为一般合伙人，募集和管理资金。由承租人提出船舶资产的需求并实际经营管理船舶资产。承租人支付的租金是租赁公司发起的合伙公司的收益来源。从整体结构来看相当于由租赁公司作为一般合伙人募集优先合伙人的资金并由租赁公司作为中介对承租人的委托租赁。在融资模式上引进了KG的模式，也可以说这种方式是以KG为融资模式的杠杆租赁。

作者: suntao 时间: 2010-2-10 17:19

Many thanks for your article!

欢迎光临杨良宜先生个人网站 (http://yangliangyee.com/)