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感谢这位朋友在此详细的分享案例。但是如果不看任何文件是根本不可能给出任何能够真正解决问题的答案或者说是意见。杨先生在这些年经常会遇到一些口头或者文书的咨询，但是如果一但被委任去具体处理案件，进一步看了相关的文件后，都会对自己以前只是根据陈述而给出的意见作出修改甚至是完全改变看法。所以首先建议提问的朋友如果你的公司是当事人，为了得到一个全面与正确的解决问题的方法，还是须要拿着相关的文件去咨询有经验的律师（国内现在也有一些相当高水平的海事律师）或者懂行的人士。在此只是根据案件介绍中提供的信息对上述问题作出一些梳理，仅供参考。

根据上述对案件的介绍会感觉到涉及多方当事人，这时从解决问题的角度来说，首先是搞清楚E在众多的合约关系中所处的地位。E有三个角色分别是：
（1）作为承租人在租约链中与D（作为船东）有程租合约的关系；
（2）由于E同时又是提单中的收货人，那根据E曾经在货物被留置时通过律师向船东A施压并且见到效果可以推断出提单很可能是船东提单（owner's bill，即使是由期租承租人D签字，也有先例判是一样约束A），所以E与船东A有提单的合约关系。进一步说该提单合并了哪一份租约的问题会决定E与A在提单合约下的权利与义务，根据上述节录的条款，可以推断出很可能使用的是Congenbill格式的提单，那虽然现实中这种格式的提单很少会明确写明合并了哪一份租约，而且英国普通法也对此问题没有一个明确的决定，但是综合你提供的租约链情况，因为其他都是期租合约，所以合并最后一份仅有的E与D之间的程租合约的可能性比较大，而且这也方便实际的操作；
（3）对于F，E又是货物买卖合约中的卖方。

有了上述E的合约关系，可以看到，在E为了履行他与F的买卖合约而急于卸货时，把租约链所有的当事人都扯进来显然是不明智的做法，因为对于夹在当中的当事人，他们根本与E没有合约关系，而且也不会受到压力从而加快问题的解决。E委任的律师采取的主要策略大方向是对的，即根据提单副本和LOI（当然通常应该是正本提单）要求船东在没有正当理由的情况下停止留置而放货。

那么对于问题1）：无论留置货物是谁来发起，对于E来说都是程租下的船东D要负责，E和D如果开始仲裁，无论是否是D向E索赔滞期费还是E向D索赔延误的损失，双方主要的争议也应该是根据程租合约D对货物的留置是否正确。这就要看租约的条文如何规定以及在履行时D是否根据租约条文而产生了留置的权利。众所周知Gencon租约有着很广泛的留置条文，但如果在留置的当时E在程租合约下并没有欠D船东任何钱，不论是运费或装港滞期费或其他索赔，D船东留置货物就不正确。即使是A船东的留置也不正确，因为船舶与E之间的提单合约合并了程租合约也应该是同样地位，即E没有欠下任何债务而可以去留置。这在你介绍的案情是有可能，因为你说是B因为C欠钱（很可能是租金）才导致这一个留置，这与E无关。

问题2）：这个问题并不是是否可以对冲或者扣减的问题，因为大家都会暂时不向对方支付而保持自己的立场。即使去仲裁关键还是围绕着留置是否正确的争议。如果留置是错误的，那么不仅D对E索赔滞期费站不住脚，而且E还可以向D索赔延误卸货而带来的对货物使用或者生产的损失。

虽然在双方互有索赔的案件，往往最后只有一个谁向谁支付多少的判决结果。合法的对冲通常对双方索赔损失关系不大，对冲的关系主要是在债务的追讨。

另外，对于该100万的索赔是否全部站得住脚，又是另外一个问题，因为没有详情，在这里也不多作评论。由于国内当事人通常对损失计算的复杂性不了解，甚至有可能留置延误所导致的F的损失远远超出100万。

问题3）：根据问题1）对E与A的关系分析，E可以根据提单向A索赔延误的损失，但前提还是留置被证明是错误的。如果索赔的矛头是针对A，还存在要去取得诉前担保，由于船舶已经开航，还需要去追踪船舶的动向以利扣船。

问题4）：E所要关心的就是是否能够向与他有合约关系的当事人索赔成功，而你所说的其他当事人根据租约链的合约关系向上索赔，这不是E应该关心的，而是其他当事人根据合约的决定。所以E也不能因为B与C财雄势大或好讲话而D只是皮包公司，从而跳过D去向B或C直接索赔。

杨良宜\司嘉